Cruz Cruz y otra v. Casa Bella Corp. y otros
Supreme Court of Puerto Rico
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Edwin Cruz Cruz; María López Rivera
Recurridos Certiorari
v. 2024 TSPR 47
Casa Bella Corp.; Cooperativa de 213 DPR ___
Ahorro y Crédito de Arecibo y otros
Peticionarios
Número del Caso: CC-2023-0267
Fecha: 8 de mayo de 2024
Tribunal de Apelaciones:
Panel Especial
Representantes legales de la parte peticionaria:
Lcdo. Carlo Murati Toledo
Lcdo. Reinaldo I. Maldonado-Vélez
Lcda. Yamaris Merced González
Representantes legales de la parte recurrida:
Lcda. Rhonda M. Castillo Gammill
Lcdo. Carlos E. Cardona Fernández
Materia: Obligaciones y Contratos - Si un contrato de construcción y
relevo de responsabilidad suscrito entre un contratista y el dueño de
la obra es vinculante para un tercero que se limitó a financiar el
proyecto, y si el tercero incumplió con el contrato de préstamo de
construcción que formalizó con el dueño de la obra, al desembolsar
los fondos del préstamo que otorgó por un contrato del cual no formó
parte.
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Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público
a la comunidad.
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Edwin Cruz Cruz; María
López Rivera
Recurridos
v. CC-2023-267 Certiorari
Casa Bella Corp.;
Cooperativa de Ahorro y
Crédito de Arecibo y otros
Peticionarios
El Juez Asociado Señor Feliberti Cintrón emitió la Opinión
del Tribunal.
En San Juan, Puerto Rico, a 8 de mayo de 2024.
El presente caso nos brinda la oportunidad de
determinar si el Tribunal de Apelaciones erró al revocar
una sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera
Instancia, en la que se declaró ha lugar una solicitud de
sentencia sumaria presentada por la Cooperativa de Ahorro
y Crédito de Arecibo (COOPACA o peticionaria) y se decretó
el cierre y archivo, con perjuicio, de las reclamaciones
instadas por el Sr. Edwin Cruz Cruz y la Sra. María López
Rivera (en conjunto, los recurridos) en contra de la
peticionaria.
Específicamente, debemos analizar: (1) si un contrato
de construcción y relevo de responsabilidad suscrito entre
un contratista y el dueño de la obra es vinculante para un
tercero que se limitó a financiar el proyecto, y (2) si
ese tercero incumplió con el contrato de préstamo de
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construcción que formalizó con el dueño de la obra, al
desembolsar los fondos del préstamo que otorgó según las
estipulaciones de un acuerdo ajeno a éste, es decir, según
las cláusulas de un contrato del cual no formó parte.
Adelantamos que contestamos la primera interrogante en
la negativa. No obstante, aclaramos que el hecho de que
el contrato de construcción y relevo de responsabilidad no
sea vinculante para la institución financiera en cuanto a
las obligaciones que allí se establecieron, no impide que
esta última pueda beneficiarse de las estipulaciones a su
favor. Por otro lado, respondemos el segundo
cuestionamiento en la afirmativa. Veamos.
I
El 28 de mayo de 2013, los recurridos y Casa Bella,
Corp. (Casa Bella) otorgaron un Contrato de construcción
para la edificación de una propiedad residencial en un
solar localizado en el Barrio Sumidero de Aguas Buenas.1
Más adelante, el 27 de noviembre de 2013, formalizaron un
segundo Contrato de construcción [y] relevo de
responsabilidad (contrato de construcción y relevo de
responsabilidad), el cual tendría validez una vez firmado
el préstamo hipotecario con COOPACA.2 La peticionaria y
los recurridos suscribieron en la misma fecha un Contrato
1 Contrato de construcción, Apéndice del certiorari, págs. 421-426.
2 Contrato de construcción [y] relevo de responsabilidad, Apéndice
del certiorari, págs. 446-449.
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de préstamo de construcción (contrato de préstamo) por
$112,200.3
El 16 de junio de 2015, los recurridos presentaron una
Demanda sobre vicios de construcción, errores de diseño
que constituyen ruina, fraude, materiales defectuosos,
autorización indebida de permisos, incumplimiento de
contrato, y daños y perjuicios 4 en contra de varios
codemandados, entre los que se encuentra COOPACA. En lo
atinente a la peticionaria, alegaron que incumplió el
contrato de préstamo al no desembolsar los fondos para
construir el proyecto conforme a los acuerdos estipulados.
También, indicaron que COOPACA realizó pagos de hasta el
noventa por ciento (90%) del préstamo sin contar con su
autorización; sin que las etapas de la construcción
estuvieran realmente terminadas; a base de certificaciones
indebidas del ingeniero, y a pesar de que lo construido
era una ruina. En consecuencia, solicitaron, entre otros
remedios, que el foro primario encontrara tanto a la
peticionaria como al restante de los codemandados
solidariamente responsables por los presuntos daños y
perjuicios sufridos.
El 18 de agosto de 2015, COOPACA presentó su alegación
responsiva. Básicamente, negó las imputaciones en su
3 Contrato de préstamo de construcción (contrato de préstamo),
Apéndice del certiorari, págs. 427-445. Véanse, además, las
alegaciones 82 y 84 de la Demanda, Apéndice del certiorari, pág. 96.
4 La demanda original fue enmendada en varias ocasiones para, entre
otras cosas, sustituir partes desconocidas o incluir codemandados.
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contra y expuso que los desembolsos se hicieron mediante
cheques a nombre de Casa Bella y el señor Cruz Cruz, por
lo que no era posible negociar los mismos sin el endoso o
firma de ambos. Añadió que los recurridos no le informaron
oportunamente los problemas de construcción, pero una vez
lo hicieron, no realizó pagos adicionales, quedando
pendiente el desembolso de la cuarta y última etapa. La
peticionaria también alegó que los cheques se generaron
una vez Casa Bella certificó los trabajos realizados y un
ingeniero de la compañía D’Best Engineering Services,
contratada por ésta, verificó que los mismos fueron
completados. Finalmente, COOPACA adujo que no respondía
por los presuntos vicios de construcción debido a que los
recurridos y Casa Bella habían firmado un relevo de
responsabilidad a su favor y, además, sólo había financiado
la obra.
Como parte del descubrimiento de prueba, el 29 de enero
de 2016, los recurridos cursaron a la peticionaria un
Primer pliego de interrogatorio, requerimiento de
admisiones y producción de documentos. Transcurrido el
término sin que COOPACA respondiera u objetara el
requerimiento de admisiones, los recurridos solicitaron
que el Tribunal de Primera Instancia lo diera por admitido.
Cónsono con lo anterior, el foro primario emitió una Orden
en la que le concedió a la peticionaria un término
adicional para contestar el descubrimiento de prueba, el
cual incumplió. El 17 de agosto de 2016, el Tribunal de
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Primera Instancia declaró ha lugar la solicitud de los
recurridos y dio por admitido el requerimiento.5 Luego de
varios incidentes procesales, el 31 de octubre de 2019,
COOPACA presentó una solicitud de sentencia sumaria. En
5 En particular, el Tribunal de Primera Instancia dio por admitidas
las aseveraciones siguientes:
(1) COOPACA concedió a los [d]emandantes una línea de
crédito no revolvente de [$112,200].
(2) El [c]ontrato de [p]réstamo de [c]onstrucción de
COOPACA con los demandantes establece que COOPACA haría
desembolsos de la línea de crédito no revolvente “a
solicitud de la [parte deudora]”.
(3) El [c]ontrato de [p]réstamo de [c]onstrucción de
COOPACA con los demandantes establece que COOPACA haría
desembolsos de la línea de crédito no revolvente “a base
del cien por ciento (100%) del costo de construcción de
obras, trabajos y etapas realmente terminadas”.
(4) El [c]ontrato de [p]réstamo de [c]onstrucción de
COOPACA con los demandantes establece que COOPACA
utilizaría [un] ingeniero reconocido[,] aceptable y
aprobado por COOPACA para certificar [] la “base del cien
por ciento (100%) del costo de construcción de obras,
trabajos y etapas realmente terminadas”.
(5) COOPACA seleccionó y aprobó al Ing. Emilio Díaz Colón
a través de D’Best Engineering Services, Inc., como el
ingeniero reconocido y aceptable al que hace referencia
la sección Segunda B del [c]ontrato de [p]réstamo de []
[c]onstrucción.
(6) El [c]ontrato de [p]réstamo de [c]onstrucción
establece[,] que los adelantos de la línea de crédito se
efectuaran mediante una solicitud escrita por la [p]arte
[d]eudora a COOPACA desglosando el propósito de cada
partida que forma parte de la cantidad solicitada.
(7) COOPACA hizo desembolsos del [c]ontrato de
[p]réstamo de [c]onstrucción sin recibir [una] solicitud
escrita solicitando el desembolso[,] suscrita por los
demandantes[,] [y] desglosando el propósito de cada
partida que formaba parte de la cantidad solicitada.
(8) El gasto del inspector reconocido y aprobado por
COOPACA para certificar las etapas realmente terminadas
fue incluido como parte de los gastos del préstamo que
le hiciera COOPACA a la parte demandante.
Sentencia parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia,
Apéndice del certiorari, págs. 528-564. Véase, además, Moción
solicitando se de[] por admitid[o] el requerimiento de admisiones
conforme orden de 8 de marzo de 2016, Apéndice del certiorari, págs.
521-527.
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resumen, alegó la inexistencia de hechos materiales en
controversia, así como su cumplimiento con las obligaciones
contractuales contraídas. Reafirmó que su obligación
contractual era exclusivamente financiera y no en cuanto a
la calidad de los trabajos realizados por Casa Bella.
El 15 de julio de 2020, los recurridos presentaron una
moción en oposición a la solicitud de sentencia sumaria.
En lo pertinente, indicaron que la peticionaria había
aceptado su incumplimiento con el contrato de préstamo al
no contestar un requerimiento de admisiones que éstos le
cursaron y que el foro primario dio por admitido.
Añadieron que el argumento de COOPACA sobre el supuesto
relevo de responsabilidad a su favor era erróneo debido a
que no había comparecido como parte en el contrato de
construcción y relevo de responsabilidad firmado entre
éstos y Casa Bella. Así las cosas, los recurridos
arguyeron que procedía rechazar de plano la solicitud de
sentencia sumaria y adjudicar la extensión de los daños
ocasionados por el incumplimiento contractual.
El 22 de junio de 2022, el Tribunal de Primera Instancia
emitió una Sentencia Parcial en la que decretó el cierre y
archivo, con perjuicio, de las reclamaciones instadas en
contra de la peticionaria. En cuanto a las admisiones
tácitas, el foro primario indicó que COOPACA pagó una
sanción monetaria al incumplir con su deber de contestar
el requerimiento de admisiones e interrogatorios. Añadió
que el efecto de las admisiones tácitas se limitaba a
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impedir que se presentara prueba contraria a tales
admisiones. No obstante, aclaró que lo anterior no impedía
que éste pudiera considerar aquellos hechos probados que
obraban en el expediente del caso, por lo que proveyó no
ha lugar a la oposición de los recurridos ante la solicitud
de sentencia sumaria.
El Tribunal de Primera Instancia razonó, además, que
las funciones y gestiones de la peticionaria se limitaron
a aquellas normalmente financieras. Así, expuso que el
contrato de construcción y relevo de responsabilidad entre
los recurridos y Casa Bella contiene una cláusula en
beneficio de tercero, la cual exime a COOPACA de
responsabilidad. El foro primario planteó que, a pesar de
que la peticionaria no formó parte del aludido contrato,
puede exigir como tercero beneficiado el cumplimiento de
la cláusula de relevo a su favor. De este modo, aclaró
que no se extienden a COOPACA las reclamaciones de los
recurridos en torno a los supuestos defectos o vicios de
construcción, por lo que descartó la aplicación de la
acción decenal, cuantiminosa o redhibitoria en contra de
la peticionaria.
Con el propósito de disponer sobre el presunto
incumplimiento contractual de COOPACA, el Tribunal de
Primera Instancia evaluó el contrato de préstamo otorgado
entre ésta y los recurridos, así como el contrato de
construcción y relevo de responsabilidad formalizado entre
los recurridos y Casa Bella. En cuanto a este último
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contrato, el foro primario intimó que, a pesar de que la
peticionaria no compareció en el mismo, debía considerarlo
para atender las controversias entre las partes debido a
que éste contenía pactos y condiciones que incidían
directamente en las funciones asumidas por COOPACA en el
contrato de préstamo. Así pues, evaluados los contratos,
el Tribunal de Primera Instancia concluyó que los mismos
eran claros y específicos, por lo que debían entenderse en
su sentido literal.
El foro primario expuso que la obligación principal de
la peticionaria era proveer el financiamiento para la
construcción del inmueble, mientras que la obligación de
los recurridos era el repago de la deuda más los intereses
acordados. De este modo, dispuso que las referidas
obligaciones constituían los elementos esenciales, sin los
cuales el consentimiento de COOPACA y los recurridos no se
hubiese logrado. Así pues, determinó que el planteamiento
de los recurridos respecto al incumplimiento de la
peticionaria con su obligación de desembolsar el dinero
del préstamo, a solicitud de éstos, era improcedente.
El Tribunal de Primera Instancia infirió que el mero
otorgamiento del contrato debía entenderse como una
autorización suficiente para realizar los pagos, pues éstos
eran necesarios para la construcción y el progreso de la
obra. Por tanto, dispuso que el inciso B de la Segunda
cláusula del contrato de préstamo (alusivo al desembolso
de los fondos “a solicitud de la parte deudora”) no podía
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entenderse como que no se efectuarían los pagos sin la
solicitud de los recurridos. Concluyó esto al considerar
que no fue sino hasta finales de la construcción, y cerca
de la fecha de vencimiento del contrato de construcción y
relevo de responsabilidad, que los recurridos acudieron a
COOPACA para indagar sobre los desembolsos realizados. A
juicio del foro primario, resultaba irrazonable que Casa
Bella continuara construyendo sin recibir pago alguno.
Por otra parte, expuso que en la industria de la
construcción es uso y costumbre que los cheques de
financiamiento se expidan a nombre del contratista y del
dueño de la obra, lo que requiere necesariamente el
consentimiento de ambas partes para hacerlos efectivos. El
Tribunal de Primera Instancia determinó que, en ausencia
de provisión contractual que dispusiera lo contrario,
resultaba inmaterial si los cheques expedidos por la
peticionaria se le entregaban a Casa Bella o a los
recurridos, siempre que los mismos se hubiesen generado a
nombre de ambos. Así, resolvió que los reclamos en contra
de COOPACA eran inmeritorios, pues ésta había cumplido con
su obligación contractual principal de desembolsar los
fondos una vez las etapas de la construcción fueran
terminadas y certificadas. En cuanto a cómo se negociaron
los cheques emitidos por la peticionaria, el foro primario
determinó que no era un asunto sobre el cual la institución
financiera tuviera injerencia o responsabilidad.
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En desacuerdo con el dictamen, el 5 de agosto de 2022,
los recurridos presentaron una Moción para solicitar
reconsideración y determinaciones de hechos adicionales.
Examinada la solicitud, el tribunal la declaró sin lugar
mediante una Resolución emitida el 15 de agosto de 2022 y
notificada el 6 de septiembre de 2022.
Inconformes con dicha determinación, el 6 de octubre
de 2022, los recurridos acudieron al foro apelativo
intermedio mediante un recurso de apelación. COOPACA, por
su parte, presentó oportunamente su oposición a la
apelación.
El 27 de marzo de 2023, el Tribunal de Apelaciones
emitió una Sentencia en la que revocó la determinación del
foro primario. En su evaluación de novo, el foro apelativo
intermedio acogió todas las determinaciones de hechos
incontrovertidos del Tribunal de Primera Instancia en su
Sentencia Parcial. Luego de analizar el contrato de
préstamo y el contrato de construcción y relevo de
responsabilidad, el Tribunal de Apelaciones concluyó que,
a la luz del derecho vigente, se cometieron los errores
señalados por los recurridos. Asimismo, dispuso que ambos
contratos constituían la ley entre las partes que los
suscribieron únicamente. A tales efectos, el foro
apelativo intermedio expuso que lo procedente en derecho
era analizar las disposiciones del contrato de préstamo,
pues fue allí donde COOPACA y los recurridos se obligaron
mutuamente.
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A luz de lo anterior, el Tribunal de Apelaciones
determinó que, a pesar de que el contrato de préstamo
suscrito entre los recurridos y la peticionaria era claro,
el foro primario recurrió al contrato de construcción y
relevo de responsabilidad (del cual COOPACA no fue parte)
para resolver la controversia. El foro apelativo
intermedio entendió que el Tribunal de Primera Instancia
consideró los términos y condiciones de un contrato ajeno
a la peticionaria para llegar a su conclusión. Añadió que,
según el contrato de préstamo, la obligación de COOPACA
era desembolsar el dinero del proyecto por etapas realmente
terminadas y certificadas por un ingeniero aceptable a ésta
y tras una solicitud escrita de los recurridos. Asimismo,
añadió que los desembolsos debían efectuarse mediante
créditos a una cuenta de depósito que los recurridos
mantendrían con la peticionaria para tales fines.
El Tribunal de Apelaciones determinó que el foro
primario no podía utilizar elementos extrínsecos a la
relación contractual entre COOPACA y los recurridos para
restarle validez al contrato de préstamo, cuya claridad no
estaba en controversia. Así las cosas, dispuso que la
peticionaria incumplió con su obligación de desembolsar
los fondos del proyecto según dispuesto en el contrato de
préstamo. El foro apelativo intermedio explicó que Casa
Bella no suscribió el contrato de préstamo ni COOPACA el
contrato de construcción y relevo de responsabilidad, por
lo que esta última no tenía la obligación de emitir los
CC-2023-267 12
desembolsos a nombre de Casa Bella. Dijo esto a pesar de
que el contrato de construcción y relevo de responsabilidad
disponía para ello.
En vista de lo anterior, el Tribunal de Apelaciones
concluyó que, como consecuencia del incumplimiento
contractual de la peticionaria, procedía que el Tribunal
de Primera Instancia celebrara una vista evidenciaria para
determinar la existencia o no de los presuntos daños y
perjuicios sufridos por los recurridos.
En desacuerdo con la determinación del foro apelativo
intermedio, el 27 de abril de 2023, COOPACA presentó el
recurso de certiorari que nos ocupa, en el que formuló los
errores siguientes:
(1) Erró el T[ribunal de Apelaciones] al
ignorar y descartar el texto claro del contrato
de construcción [y relevo de] responsabilidad
en conjunto con el contrato de préstamo [] y el
contrato de construcción los cuales son
vinculantes a la parte recurrida y a COOPACA.
(2) Erró el T[ribunal de Apelaciones] al
concluir que el único contrato que gobernaba la
relación contractual entre COOPACA y Edwin Cruz
Cruz era el contrato de préstamo.
(3) Erró el T[ribunal de Apelaciones] al no
aplicar el derecho pertinente a los hechos
incontrovertidos debidamente establecidos por
el T[ribunal de Primera Instancia] en su
sentencia sumaria parcial y avalados por el
propio T[ribunal de] A[pelaciones].
(4) Erró el T[ribunal de Apelaciones] al
concluir que COOPACA es responsable en daños y
perjuicios hacia Edwin Cruz Cruz y María López
Rivera cuando existe una cláusula explícita que
los exime de todo alegado daño sufrido por
presuntos vicios de construcción.
CC-2023-267 13
Contando con el beneficio de la comparecencia de ambas
partes, y habiéndose expedido ya el recurso de certiorari
presentado, resolvemos las controversias planteadas.6
II
A. La sentencia sumaria y la revisión judicial
En nuestro ordenamiento, la Regla 36 de Procedimiento
Civil de 2009, 32 LPRA Ap. V, regula todo lo concerniente
al mecanismo de sentencia sumaria. Aponte Valentín et al.
v. Pfizer Pharm., 208 DPR 263, 277 (2021). Esta regla procesal permite disponer de manera ágil de los casos en los que no estén presentes hechos materiales en controversia que requieran la celebración de un juicio. Íd. Por esta razón, resulta esencial que de la prueba que acompaña la solicitud de sentencia sumaria surja de manera preponderante que no existe controversia sobre los hechos medulares del caso. Íd.; Zambrana García v. ELA et al.,204 DPR 328
, 341-342 (2020).
Cuando hablamos de hechos materiales, nos referimos a
aquellos que pueden alterar la forma en que se resuelve
una reclamación, de acuerdo con el derecho sustantivo
aplicable. Íd., pág. 341. De este modo, de no haber
6 Valga señalar que, previo a que el recurso de certiorari quedara
perfeccionado, las partes presentaron varias mociones de las cuales
disponemos. En cuanto a la Moción para desestimar por no haberse
formalizado o perfeccionado el recurso presentada el 26 de septiembre
de 2023 por el Sr. Edwin Cruz Cruz y la Sra. María López Rivera (en
conjunto, los recurridos), se provee no ha lugar. Con respecto a la
Moción en cumplimiento de orden, para mostrar causa y en oposición a
desestimación presentada el 5 de octubre de 2023 por la Cooperativa de
Ahorro y Crédito de Arecibo (COOPACA o peticionaria), se declara ha
lugar.
CC-2023-267 14
hechos materiales en controversia, el tribunal dictará
sentencia sumaria siempre que proceda en derecho. Aponte
Valentín et al. v. Pfizer Pharm., supra, pág. 278; Rivera
Matos et al. v. Triple-S et al., 204 DPR 1010-1024 (2020).
Por otro lado, hemos manifestado que no es aconsejable
dictar sentencia sumaria en casos donde existe controversia
sobre asuntos de credibilidad o que envuelvan aspectos
subjetivos, como la intención, los propósitos mentales o
la negligencia. Aponte Valentín et al. v. Pfizer Pharm.,
supra, pág. 278. Empero, nada impide que se utilice el
mecanismo de sentencia sumaria en reclamaciones que
requieran elementos subjetivos o de intención cuando de
los documentos a ser considerados en la solicitud de
sentencia sumaria surge la inexistencia de controversia en
torno a los hechos materiales. Íd.
En cuanto al alcance de la revisión judicial, hemos
expresado reiteradamente que los tribunales apelativos nos
encontramos en la misma posición que el foro primario al
evaluar la procedencia de una sentencia sumaria. Birriel
Colón v. Econo y otros, 2023 TSPR 120,213 DPR __
(2023); Rivera Matos et al. v. Triple-S et al.,supra,
pág.
1025. No obstante, en nuestra revisión estamos limitados
a: (1) considerar los documentos que se presentaron ante
el foro primario; (2) determinar si existe o no
controversia genuina de hechos materiales y esenciales, y
(3) comprobar si el derecho se aplicó correctamente.
Birriel Colón v. Econo y otros, supra. Así pues, la
CC-2023-267 15
revisión de los foros apelativos conlleva examinar de
novo el expediente del caso de la manera más favorable
hacia la parte que se opuso a la solicitud
de sentencia sumaria en el foro primario. Íd.
B. La teoría general de las obligaciones y los contratos
Es principio reconocido que el Código Civil de 1930
(Código Civil), aplicable a los hechos de este caso,
establece que las obligaciones nacen de la ley, de los
contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones
ilícitos en los que intervenga cualquier género de culpa o
negligencia. Art. 1042 del Código Civil, 31 LPRA ant.
sec. 2992. Las obligaciones que nacen de los contratos
tienen fuerza de ley entre las partes contratantes, por lo
que deben cumplirse según se hayan delimitado por éstas.
Art. 1044 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 2994. Cónsono
con ello, es harto conocido que no puede dejarse al
arbitrio de uno de los contratantes ni la validez ni el
cumplimiento de las obligaciones contractuales. Art. 1208
del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3373.
Se entiende que un contrato existe desde que una o
varias personas se obligan a dar alguna cosa o prestar
algún servicio. Art. 1206 del Código Civil, 31 LPRA ant.
sec. 3371. Para que el contrato tenga eficacia debe
concurrir el consentimiento de los contratantes, un objeto
cierto y una causa de la obligación que se establezca.
Art. 1213 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3391. Así,
siempre que concurran las condiciones esenciales para su
CC-2023-267 16
validez, los contratos son obligatorios. Art. 1230 del
Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3451. Es por esta razón
que no sólo se obligan al cumplimiento de lo expresamente
pactado, sino también a todas las consecuencias que según
su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la
ley. Art. 1210 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3375.
Nuestro ordenamiento concede amplia libertad de acción
a los particulares que desean obligarse. VDE Corporation
v. F & R Contractors, 180 DPR 21, 33 (2010); De Jesús González v. A.C.,148 DPR 255
, 263 (1999). Este principio se conoce como la autonomía de la voluntad, y significa que las partes contratantes pueden establecer todos los pactos, cláusulas y condiciones que entiendan convenientes, siempre que los mismos no sean contrarios a las leyes, la moral o el orden público. Art. 1207 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3372. Consecuentemente, cuando los términos de un contrato son claros y no dejan dudas sobre la intención de los contratantes, no cabe recurrir a reglas de interpretación, por lo que se está al sentido literal de las cláusulas pactadas. Art. 1233 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3471. Es decir, se debe seguir y respetar la letra clara del contrato cuando la misma refleja inequívocamente la voluntad de las partes. S.L.G. Irizarry v. S.L.G. García,155 DPR 713
, 726 (2001).
No empece lo anterior, en ocasiones no es posible
determinar la voluntad de las partes con la mera lectura
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literal de las cláusulas contractuales. Íd. Cuando esto
ocurre, es necesario juzgar la intención de los
contratantes a la luz de los actos anteriores, coetáneos y
posteriores al contrato, así como las circunstancias
indicativas de la voluntad de las partes. Negrón Vélez v.
ACT, 196 DPR 489, 506-507 (2016); Blás v. Hospital Guadalupe,167 DPR 439
, 451 (2006).
C. Los contratos con estipulaciones a favor de un tercero
Según lo hemos expresado, los contratos sólo tienen
efecto entre quienes los otorgan y sus herederos. Art.
1209 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3374. Este
principio rector cede respecto a los herederos si los
derechos u obligaciones que surgen del contrato no son
transmisibles, o por su naturaleza, o por pacto, o por
disposición de ley. Íd. Esto quiere decir que la
obligatoriedad de los contratos se manifiesta mediante la
vinculación de las partes que le dieron vida. J.R. Vélez
Torres, Curso de derecho civil, Derecho de Contratos, San
Juan, Ed. Revista Jurídica de la Universidad
Interamericana, 1990, T. IV, Vol. II, pág. 115. Por tanto,
para las personas ajenas al vínculo contractual, éste nada
importa, pues nada tuvieron que ver con su creación. Íd.
Ahora bien, nuestro ordenamiento permite que los
contratos que se otorguen tengan estipulaciones a favor de
un tercero. Sobre este particular, el Art. 1209 del Código
Civil, supra, establece que, si el contrato tiene alguna
estipulación a favor de un tercero, éste podrá
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exigir su cumplimiento siempre que haga saber su
aceptación al obligado antes de que haya sido revocada.
Véase, también, Bco. Central Corp. v. Yauco Homes, Inc.,
135 DPR 858, 863 (1994).
El contrato con estipulación a favor de un tercero es
aquel “celebrado entre el promitente—obligado por la
disposición— y el estipulante, quienes otorgan alguna
ventaja al tercero beneficiario con el efecto de
convertirlo en acreedor directo del obligado en cuanto a
la prestación prometida”. Íd., págs. 863–864. Así pues,
“la intención de los contratantes es conceder al
beneficiario el derecho a reclamar judicialmente el
cumplimiento de lo establecido”. Íd., pág. 864.
Es decir, “[l]os contratos a favor de tercero
son únicamente aquellos que las partes celebran para
atribuir de manera directa o indirecta un derecho a un
tercero, que, sin embargo, no ha tenido participación ni
directa ni indirecta en la celebración del negocio y que
no queda por consiguiente obligado ni vinculado por él”.
Íd., pág. 864 (citando a L. Diez-Picazo, Fundamentos del
derecho civil patrimonial, Madrid, Ed. Tecnos, 1979,
Vol. 1, pág. 269).
Nótese que no es necesario que el tercero acepte para
adquirir el derecho estipulado a su favor, pues esto ocurre
antes de la aceptación. Bco. Central Corp. v. Yauco Homes,
Inc., supra,pág. 865. Empero, la aceptación es pertinente en cuanto impide posteriormente la revocación de la CC-2023-267 19 estipulación a su favor. Íd. La referida aceptación “puede ser expresa o tácita, por palabras o por hechos”. Íd. (citando a Q.M. Scaevola, Código Civil Comentado, 2da ed., Madrid, Ed. Reus, 1958, T. XX, pág. 630). Además, para que se complete la aceptación, es necesario poner en conocimiento de ella al obligado y notificar también al estipulante, pues es quien tiene la facultad de revocar la estipulación y quien se ve afectado por el acto de aceptación. Bco. Central Corp. v. Yauco Homes, Inc.,supra.
Ahora bien, ¿quién es el tercero? A pesar de que el
Art. 1209 del Código Civil, supra, no define el término
“tercero”, se entiende que se refiere a aquella persona
que no formó parte del negocio jurídico. M.E. García
Cárdenas, Derecho de obligaciones y contratos, Puerto Rico,
Ed. MJ Editores, 2012, pág. 463. Así, para que se considere
un contrato a favor de un tercero, no es necesario que el
mismo se refiera en su totalidad a estipulaciones en
provecho de éste. Vélez Torres, op. cit., pág. 117. Basta
con que una sola estipulación o disposición de las varias
que pueda contener el convenio sea a favor del tercero.
Íd.
D. El incumplimiento de las obligaciones contractuales y
los daños
El Art. 1054 del Código Civil, 31 LPRA ant. sec. 3018,
sujeta a aquellos que contravienen sus obligaciones (ya
sea por haber incurrido en dolo, negligencia o morosidad)
a la indemnización por los daños y perjuicios causados. A
CC-2023-267 20
la luz de este precepto, “todo incumplimiento contractual
dará lugar a un resarcimiento”. Álvarez v. Rivera,
165 DPR 1, 18 (2005). La acción en daños por incumplimiento contractual (acción ex contractu) se basa “en el quebrantamiento de un deber que surge de un contrato expreso o implícito”. Íd. Véase, además, Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank,193 DPR 38
, 56 (2015) (citando a Soc. de Gananciales v. Vélez & Asoc.,145 DPR 508
, 521 (1998)). Así pues, por virtud de la acción ex contractu se resarcen los daños que se ocasionan ante el incumplimiento de las obligaciones previamente acordadas. Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, supra, pág. 56. Hemos reiterado que estas reclamaciones tienen por objeto que las partes cumplan las promesas contractuales sobre las cuales prestaron su consentimiento. Maderas Tratadas v. Sun Alliance et al.,185 DPR 880
, 909 (2012). Es decir, para que proceda la acción ex contractu tiene que haber existido “un acuerdo de voluntades que genere una obligación, situación o estado de derecho resultante de un convenio y que haya creado unas expectativas a base de las cuales actuaron las partes”. Álvarez v. Rivera,supra,
pág. 18.
Ahora bien, ¿cómo responde quien incumple su obligación
contractual? Sobre este particular, la profesora Margarita
García Cárdenas plantea que los criterios que se deben
evaluar para catalogar el incumplimiento contractual como
CC-2023-267 21
doloso o negligente dependen de si se debió a una actuación
perezosa e indolente del deudor o si fue el resultado de
una actuación reactiva de éste. García Cárdenas, op. cit.,
págs. 317-318. A pesar de que tanto en el dolo como en la
negligencia resulta necesario que exista un nexo causal
entre el incumplimiento y el daño reclamado (el cual tiene
que probarse), en el incumplimiento negligente sólo se
responde por los daños y perjuicios previsibles al momento
de la contratación de las partes. Íd., pág. 318. Mientras
que en el caso del incumplimiento doloso se responde por
todo daño causado, aún el imprevisible. Íd.
III
Por estar relacionados entre sí, analizaremos el
primer, segundo y tercer señalamiento de error de manera
conjunta. Luego, discutiremos el cuarto error, cuyos
méritos atenderemos por separado.
La contención de la peticionaria en los primeros tres
(3) señalamientos de error gira en torno a que el Tribunal
de Apelaciones ignoró el lenguaje claro de los contratos
suscritos por los recurridos y Casa Bella, los cuales, a
juicio de COOPACA, son vinculantes a ésta junto al contrato
de préstamo otorgado entre los recurridos y la referida
institución financiera. La peticionaria entiende que el
foro apelativo intermedio erró al concluir que el único
contrato que gobernaba la relación contractual entre ésta
y los recurridos era el contrato de préstamo, y al no
aplicar el derecho pertinente a los hechos incontrovertidos
CC-2023-267 22
establecidos por el Tribunal de Primera Instancia en su
Sentencia Parcial. No le asiste la razón.
El 28 de mayo de 2013, los recurridos y Casa Bella
suscribieron un primer Contrato de construcción. Más
adelante, el 27 de noviembre de 2013, las mismas partes
otorgaron un segundo contrato de construcción y relevo de
responsabilidad. Resulta material destacar el hecho de
que en ninguno de los acuerdos COOPACA compareció como
parte contratante. No empece a ello, en el contrato de
construcción y relevo de responsabilidad, los recurridos y
Casa Bella le impusieron obligaciones a la peticionaria en
torno al proceso que debía seguir para desembolsar los
fondos del préstamo. Además de estas cláusulas, estipularon
otras en las que aceptaron, individualmente, que la única
intervención de COOPACA fue financiar el proyecto y emitir
pagos parciales luego de certificada y aprobada cada etapa
de la construcción. Consecuentemente, los recurridos
relevaron de responsabilidad a la peticionaria por
cualquier incumplimiento de Casa Bella y por cualquier
defecto o vicio de construcción, entre otros.7
7 En lo pertinente, véanse las cláusulas contractuales pactadas por
Casa Bella, Corp. (Casa Bella) y los recurridos el 27 de noviembre
de 2013 mediante el contrato de construcción y relevo de
responsabilidad:
-----------------------CLÁUSULAS-----------------------
. . . . . . . .
---Cuarto: Que del préstamo obtenido [de COOPACA] el
[contratante] le pagará al [contratista], según éste haya
concluido, cada etapa asignándose para cada etapa las
siguientes cantidades:---------------------------------
CC-2023-267 23
PRIMERA ETAPA: 38% $34,678.11
SEGUNDA ETAPA: 34% $31,023.22
TERCERA ETAPA: 20% $18,116.72
CUARTA ETAPA: 8% $7,374.00
TOTAL 100% $91,192.05
---El pago de las etapas serán expedidos por [COOPACA] a
nombre del contratante y contratista, disponiéndose[,]
además[,] que el pago de los materiales de construcción
será realizado por [COOPACA] a nombre de la ferretería
haciendo referencia al contratante.--------------------
---Cinco: Conforme antes mencionado, en el día de hoy y
por el presente documento el [contratante] nombra al
[contratista][,] acepta a [COOPACA] como entidad
depositaria de los fondos que el [contratante] ha
obtenido de [COOPACA] para que los custodie y efectúe
pagos parciales mediante cheque[s] que se harán siempre
a la orden del [contratante] y el [contratista], según
se hayan concluido y aprobado las etapas construidas por
el [contratista]. [COOPACA] efectuará los pagos
parciales mediante cheques endosados por el
[contratante], quien al endosar cada cheque acepta y le
representa a [COOPACA] que la etapa ha sido debidamente
terminada.---------------------------------------------
. . . . . . . .
---Nueve: El [contratista] acepta, admite y manifiesta
que las únicas funciones de [COOPACA] ha sido financiar
la obra a construir ejerciendo las funciones normales de
una institución financiera y de ninguna manera ha
promovido ni participado en la construcción de la obra.-
---Diez: El [contratante] acepta, admite y manifiesta
que la única función de [COOPACA] será efectuar los pagos
parciales al [contratista] y al [contratante] luego de
certificada y aprobada cada etapa, retenido el diez por
ciento (10%) de cada etapa, y pagar los materiales de
construcción para cada etapa a la ferretería escogid[a]
por el contratante, cuyo cheque expedido tendrá como
referencia al nombre de la parte contratante.----------
. . . . . . .
---SEXTO: Que el [contratante] habiendo entendido y
manifestado lo indicado en las cláusulas Nueve (9) y Diez
(10), acuerda expresamente relevar de responsabilidad en
forma tal, absoluta e irrevocable a [COOPACA] por
cualquier incumplimiento de parte del [contratista] que
edificará la obra y por cualquier defecto o vicio de
construcción, daños y perjuicios a terceras personas,
así como cualquier otra causa de todo tipo de la misma
forma releva a cualquier tenedor posterior del pagaré
hipotecario suscrito en el día de hoy.-----------------
---SÉPTIMO: Se aclara que este contrato será válido una
vez se firme parte del préstamo hipotecario con
[COOPACA]. De no firmarse el préstamo hipotecario en la
misma fecha de firma de este contrato, el mismo quedará
sin validez alguna.------------------------------------
(Negrilla suplida).
CC-2023-267 24
El 27 de noviembre de 2013, COOPACA y los recurridos
también suscribieron un contrato de préstamo por $112,200
para financiar la construcción del inmueble. Entre las
cláusulas y condiciones del referido convenio, las partes
establecieron, específicamente, la forma en que la
peticionaria realizaría los desembolsos del préstamo. Así
pues, estipularon que COOPACA (previa solicitud de los
recurridos por escrito) haría los desembolsos a una cuenta
de depósito que los recurridos mantendrían en dicha
institución financiera para esos propósitos. De la misma
forma, acordaron que ninguna enmienda, modificación,
terminación, renuncia o tolerancia de cualquiera de las
disposiciones del contrato de préstamo tendría validez
legal alguna, salvo que constara en un escrito debidamente
suscrito por un oficial autorizado por la peticionaria.8
8 Las cláusulas del contrato de préstamo a las que aludimos
establecen lo siguiente:
---SEGUNDA: FINANCIAMIENTO INTERINO:-------------------
. . . . . . . .
-----B. LÍNEA DE CRÉDITO NO REVOLVENTE:----------------
-----Línea de [c]rédito por la cantidad de [ciento doce
mil doscientos dólares] ($112,200.00) y contra la misma
[COOPACA] hará desembolsos a solicitud de la [parte
deudora] a base del cien por ciento (100%) del costo de
construcción de obras, trabajos y etapas realmente
terminadas, según sean dichas obras y trabajos
debidamente certificados por un ingeniero reconocido que
sea aceptable a [COOPACA] y aprobados por [COOPACA], en
cuya eventualidad habrá de pagarse el diez por ciento
(10%) retenido al contratista, una vez aceptada por
[COOPACA] y la deudora la construcción de la estructura
terminada.---------------------------------------------
-----C. SOLICITUDES DE ADELANTOS, LÍNEA DE CRÉDITO NO
REVOLVENTE[:]------------------------------------------
-----Solicitudes de adelantos sometidas por escrito por
[la parte deudora] a [COOPACA], desglosando el propósito
de cada partida que forma parte de la cantidad solicitada
y utilizando un formato que sea aceptable a [COOPACA].
CC-2023-267 25
De entrada, al examinar detenidamente los contratos
objeto de la presente disputa, nos resulta evidente que
éstos son vinculantes únicamente entre las partes que los
otorgaron. Así las cosas, el contrato de préstamo es
vinculante entre COOPACA y los recurridos. Mientras que
el Contrato de construcción y el contrato de construcción
Dichos adelantos se harán de acuerdo a las
certificaciones que se lleven a cabo conforme a las
siguientes etapas de construcción, a saber:
PRIMERA ETAPA: Permisología y […]
[m]ateriales
SEGUNDA ETAPA: Zapata, [p]iso, [p]aredes […]
(50%), [e]lectricidad y
[p]lomería [p]arcial[.]
Paredes (50%), [t]orta y […]
[t]echo
TERCERA ETAPA: Etapa [f]inal […]
CUARTA ETAPA: Retenido […]
. . . . . . . .
-----G. DESEMBOLSOS BAJO LA LÍNEA DE CRÉDITO NO
REVOLVENTE:--------------------------------------------
-----(i) Los préstamos o adelantos bajo la [l]ínea de
[c]rédito se desembolsarán tan pronto la correspondiente
certificación de obras y trabajos terminados en sus
correspondientes etapas descritas en el Apartado
Segundo, Acápite “C” de este [c]ontrato debidamente
aprobada por [COOPACA] y se cumpla con los demás
requisitos acordados precedentemente. Todos los
adelantos se desembolsarán mediante un crédito a una
cuenta de depósito que [la deudora] mantendrá con
[COOPACA] para estos propósitos.-----------------------
. . . . . . . .
-----UNDÉCIMA: REPRESENTACIÓN ADICIONALES: L[a parte
deudora] representa y garantiza a [COOPACA] que:-------
. . . . . . . .
---9. Cláusulas [a]mbientales.-------------------------
-------10. [COOPACA] no será responsable por defectos o
vicios de construcción del [p]royecto.-----------------
. . . . . . . .
-----DUOD[É]CIMA: DISPOSICIONES MISCEL[Á]NEAS.--------
. . . . . . . .
----5. Ninguna enmienda, modificación, terminación,
renuncia o tolerancia de cualquiera de las disposiciones
del [c]ontrato tendrá validez o eficacia legal alguna al
menos que la misma conste en un escrito debidamente
suscrito por un [o]ficial [a]utorizado de [COOPACA].---
(Negrilla suplida).
CC-2023-267 26
y relevo de responsabilidad son vinculantes entre los
recurridos y Casa Bella. Coincidimos con el razonamiento
de los recurridos respecto a que el único convenio que rige
la relación contractual de éstos y la peticionaria es el
contrato de préstamo. Cónsono con ello, y como
correctamente argumentan, COOPACA incumplió con las
obligaciones convenidas al realizar los desembolsos del
préstamo contrario a los acuerdos pactados. A pesar de
que las obligaciones contraídas por la peticionaria son
claras, ésta decidió desembolsar los fondos del préstamo
de construcción conforme lo establecían las cláusulas de
un contrato distinto y del cual no es parte.
Específicamente, COOPACA desembolsó los fondos de la
segunda y tercera etapa de la construcción sin contar con
la autorización o solicitud por escrito de los recurridos.9
Asimismo, al efectuar los pagos, lo hizo mediante cheques
a nombre del señor Cruz Cruz y Casa Bella, los cuales
entregó directamente a esta última. Esto se hizo en total
abstracción de lo expresamente estipulado en el contrato
de préstamo que sí suscribió.10
9 Según se desprende de las determinaciones de hechos
incontrovertidos, desglosadas en la Sentencia Parcial del Tribunal de
Primera Instancia y acogidas por el Tribunal de Apelaciones, la señora
López Rivera “declaró bajo juramento que el día del cierre del
préstamo, autorizó a COOPACA a emitir y entregar directamente a Casa
Bella [] el primer desembolso correspondiente a la primera etapa de
construcción”. Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera
Instancia, Apéndice del certiorari, pág. 541.
10 Nótese que el contrato de construcción y relevo de responsabilidad
formalizado entre Casa Bella y los recurridos establece en su cláusula
cinco lo siguiente:
CC-2023-267 27
Al ceñirnos al derecho de obligaciones y contratos,
este Tribunal no puede más que avalar la teoría de los
recurridos respecto a que el contrato de préstamo
constituye la ley entre las partes, por lo que estamos
impedidos de relevar a la peticionaria de cumplir con lo
que se obligó. Lo anterior cobra mayor relevancia al
considerar que COOPACA, como institución financiera, posee
conocimiento especializado sobre las obligaciones
contractuales que asume y las repercusiones que conlleva
el incumplimiento de los términos pactados. El foro
primario invocó incorrectamente la “costumbre” en la
industria de la construcción para sustentar su
determinación de que los cheques del financiamiento fueron
expedidos correctamente por la peticionaria a nombre de
Casa Bella y los recurridos. No obstante, sabido es que
el uso de la “costumbre” procede en ausencia de una ley
aplicable si no es contraria a la moral o al orden público.
Tal no es la situación en este caso, pues existía un
---Cinco: Conforme antes mencionado, en el día de hoy y
por el presente documento el [contratante] nombra al
[contratista][,] acepta a [COOPACA] como entidad
depositaria de los fondos que el [contratante] ha
obtenido de [COOPACA] para que los custodie y efectúe
pagos parciales mediante cheque[s] que se harán siempre
a la orden del [contratante] y el [contratista], según
se hayan concluido y aprobado las etapas construidas por
el [contratista]. [COOPACA] efectuará los pagos
parciales mediante cheques endosados por el
[contratante], quien al endosar cada cheque acepta y le
representa a [COOPACA] que la etapa ha sido debidamente
terminada.---------------------------------------------
CC-2023-267 28
contrato entre COOPACA y los recurridos, cuyos términos
son claros y específicos.11
En virtud de lo señalado, resolvemos que el foro
apelativo intermedio no se equivocó al concluir que las
obligaciones contractuales que la peticionaria estaba
compelida a cumplir eran aquellas consignadas en el
contrato de préstamo y no las que surgían de otros acuerdos
ajenos a ésta. De igual manera, resolvemos que el
planteamiento de COOPACA en torno a que el Tribunal de
Apelaciones erró al no aplicar el derecho pertinente a los
hechos incontrovertidos establecidos por el Tribunal de
Primera Instancia en su Sentencia Parcial carece de
méritos. Como correctamente concluyó el foro apelativo
intermedio, el foro primario realizó inferencias en torno
al contrato de préstamo que no se sustentan en la prueba
ni en las determinaciones de hechos de la moción de
sentencia sumaria presentada por la peticionaria.12 Peor
11 Somos del criterio que para evitar o minimizar el riesgo por
incumplimiento contractual, la peticionaria, antes de formalizar su
acuerdo con los recurridos, pudo muy bien haber atemperado las
cláusulas del contrato de préstamo, relativas al desembolso de los
fondos, con las disposiciones del contrato de construcción y relevo de
responsabilidad otorgado entre Casa Bella y los recurridos. También,
existía la alternativa de que COOPACA enmendara el contrato de préstamo
a tales fines.
12 Algunas de las inferencias realizadas por el foro primario son
las siguientes: (1) “el mero otorgamiento del contrato [de préstamo]
debe entenderse como autorización suficiente para emitir los pagos.
Más aún cuando el pago puntual de la construcción es uno vital y
esencial para el progreso de la obra, toda vez que la ausencia del
pago estipulado puede ser justa causa para que el contratista abandone
la obra”; (2) “[c]on la firma del [c]ontrato [de préstamo] se le
solicitó a la institución financiera que procediera con los desembolsos
tan pronto se completaran las etapas acordadas”; (3) “[t]ampoco
podemos aceptar que los [codemandantes] entendieran que la expresión
contractual “…a solicitud de dueño…” implique que ningún pago podría
emitirse sin su solicitud, cuando no fue sino hasta el mes de mayo,
hacia finales de la construcción luego que la edificación estaba
CC-2023-267 29
aún, al realizar inferencias de forma menos favorable hacia
los recurridos (parte que se opuso a la solicitud de
sentencia sumaria), el Tribunal de Primera Instancia aplicó
incorrectamente el derecho, pues no sólo consideró el
contrato de construcción y relevo de responsabilidad para
su análisis, sino que liberó a COOPACA de su
responsabilidad por incumplimiento contractual.
Resuelto lo anterior, procedemos a atender el cuarto
señalamiento de error de la peticionaria. COOPACA arguye
que el Tribunal de Apelaciones erró al determinar que ésta
es responsable en daños y perjuicios debido a que existe
una cláusula explícita que la exime de responder de todo
daño por presuntos vicios de construcción. De entrada,
aclaramos que el foro apelativo intermedio no resolvió que
la peticionaria debía responder por los presuntos vicios
de construcción. Todo lo contrario, específicamente
dispuso que COOPACA incumplió el contrato de préstamo por
lo que procedía devolver el caso al foro primario para la
celebración de una vista evidenciaria en la que se
levantada y cercano a la fecha de terminación del [c]ontrato, que los
[codemandantes] recurrieron a COOPACA para indagar sobre los
desembolsos”; (4) “[e]n cuanto a los requisitos del proceso de
desembolso, en el inciso G de la Segunda Cláusula del [c]ontrato [de
préstamo] se establece que el desembolso se hará tan pronto se
certifiquen las etapas. Ninguno de los contratos relacionados con este
caso incluye una cláusula que exprese específicamente a quién deberá
entregársele el cheque una vez expedido por la institución financiera”,
y (5) “tomando en consideración el uso y costumbre de la industria [de
la construcción] en Puerto Rico, y la buena fe que debe coexistir en
todas las fases del negocio jurídico, establecemos que en ausencia de
provisión contractual, resulta inmaterial a quién se entrega el cheque
que ha sido expedido a nombre de ambas partes -el contratista y el
dueño de la obra- siempre que el cheque se haya expedido a nombre de
ambos como en este caso ocurrió”. Sentencia Parcial emitida por el
Tribunal de Primera Instancia, Apéndice del certiorari, págs. 33-35.
CC-2023-267 30
ventilara la existencia o no de los presuntos daños y
perjuicios contractuales sufridos por los recurridos.
Ahora bien, por entender que en el presente caso aplica
la normativa relacionada con las estipulaciones
contractuales a favor de un tercero, aprovechamos la
ocasión para aclarar que, si bien el único convenio que
gobierna la relación entre la peticionaria y los recurridos
es el contrato de préstamo, el contrato de construcción y
relevo de responsabilidad -como bien lo determinó el
Tribunal de Primera Instancia- contiene estipulaciones en
beneficio de COOPACA. 13 Nótese que, como tercero
beneficiado, la peticionaria estaba en todo su derecho de
reclamar (tal cual lo hizo) el cumplimiento de lo
expresamente aceptado y manifestado por los recurridos y
Casa Bella en cuanto a su falta de responsabilidad por
defecto o vicios de construcción, y por daños y perjuicios
a terceras personas.
Sobre este aspecto, el Tribunal de Apelaciones señaló
en su Sentencia que el contrato de préstamo contiene una
cláusula que exime de responsabilidad a la peticionaria
por defectos o vicios de construcción. Adviértase también,
13 En resumen, Casa Bella aceptó y manifestó en el referido convenio
que las únicas funciones de la peticionaria fueron financiar la obra
a construir (ejerciendo las funciones normales de una institución
financiera) y de ninguna manera promovió ni participó en la
construcción de la propiedad. Los recurridos, por su parte, aceptaron
y manifestaron que la única función de COOPACA sería efectuar los pagos
parciales a éstos y a Casa Bella, y pagar los materiales de las
distintas etapas de la construcción. En conformidad con esto,
acordaron relevar de responsabilidad a la peticionaria por cualquier
incumplimiento de Casa Bella y por cualquier defecto o vicios de
construcción, y daños y perjuicios a terceras personas.
CC-2023-267 31
sin embargo, que a pesar de que un contrato (como lo fue
en este caso el contrato de construcción y relevo de
responsabilidad) no sea vinculante para un tercero que no
formó parte del mismo, no excluye la posibilidad de que
éste pueda invocar alguna disposición en su beneficio.
Resolver lo contrario desnaturalizaría el principio de la
autonomía de la voluntad y la posibilidad de que los
contratantes puedan pactar estipulaciones a favor de un
tercero.
Aclarado lo anterior, y atado al hecho de que no hay
nada en el récord apelativo que nos mueva a concluir que
COOPACA rebasó sus funciones financieras o asumió, directa
o indirectamente, frente a los recurridos la obligación de
garantizar la calidad de la obra y de los materiales,
determinamos que la peticionaria deberá responder
únicamente por los presuntos daños contractuales sufridos
por los recurridos como consecuencia de lo pactado entre
las partes en el contrato de préstamo, los cuales deberán
ser probados, y no por los presuntos vicios de
construcción.
Finalmente, surge de la prueba que obra en autos que
la señora López Rivera declaró bajo juramento que ella y
el señor Cruz Cruz tenían conocimiento de que la
construcción de la propiedad continuaba su curso debido a
que visitaban la obra con frecuencia.14 No empece a ello,
14 Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia,
Apéndice del certiorari, pág. 543.
CC-2023-267 32
luego de que COOPACA emitiera el pago de la primera etapa
de la construcción, el cual autorizaron, no solicitaron a
la peticionaria información sobre otros pagos realizados
ni indagaron con Casa Bella el pago de etapas adicionales,15
a sabiendas de que tanto la construcción del inmueble como
los pagos del financiamiento se harían en cuatro (4)
etapas.16 Añádase que la señora López Rivera declaró que
todas las comunicaciones relacionadas con el contrato de
préstamo fueron realizadas por ella mediante llamadas
telefónicas o correos electrónicos, pero nunca notificó a
COOPACA de algún problema con las construcciones
realizadas.17 No fue sino hasta el 19 de junio de 2014,
once (11) días antes de que venciera el término de Casa
Bella para concluir la obra, que la señora López Rivera
envió un correo electrónico a la peticionaria en el que le
solicitaba la paralización de los pagos a favor de Casa
Bella e información de las etapas ya pagadas.18
Es por lo anterior que los recurridos no pueden
desligarse -como pretenden hacerlo- de las consecuencias
de permitir, a ciencia y paciencia, el desarrollo de un
proyecto con presuntos problemas de construcción sin
informarle a la institución financiera en cuestión sobre
dicha situación y sin indagar u oponerse oportunamente al
15 Íd., págs. 541-543.
16 Íd., pág. 543.
17 Íd., págs. 544-545.
18 Íd., pág. 545.
CC-2023-267 33
desembolso de los fondos. Al permanecer de brazos
cruzados, vulneraron el principio de la buena fe que debe
gobernar en todas las relaciones contractuales y
contribuyeron a los presuntos daños que hoy reclaman. Por
último, sabido es que la valoración justa y necesaria para
compensar los daños está confiada a la experiencia y
discreción del foro primario. Así pues, corresponde a
dicho tribunal estimar y valorar las partidas
de daños correspondientes, velando en todo momento que los
perjudicados sean resarcidos de forma justa y razonable,
sin que al indemnizarlo se castigue injustamente al
demandado.
IV
Por los fundamentos expresados, se modifica la
Sentencia emitida el 27 de marzo de 2023 por el Tribunal
de Apelaciones a los únicos fines de que, previa
celebración de una vista evidenciaria por el Tribunal de
Primera Instancia, además de determinar si COOPACA causó o
no los daños reclamados por los recurridos por su
incumplimiento contractual, valore los daños, de haberlos,
en proporción a la actitud pasiva que asumieron los
recurridos al no notificarle a la peticionaria sobre los
presuntos problemas de construcción de la propiedad y, al
no indagar oportunamente si COOPACA había realizado los
desembolsos de la segunda y tercera etapa del proyecto
debido a que conocían que el mismo continuaba su curso sin
oponerse a ello. Así modificada, se confirma dicha
CC-2023-267 34
Sentencia. En consecuencia, se devuelve el caso al
Tribunal de Primera Instancia para la continuación de los
procedimientos de acuerdo con esta Opinión
Se dictará Sentencia en conformidad.
ROBERTO FELIBERTI CINTRÓN
Juez Asociado
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Edwin Cruz Cruz; María
López Rivera
Recurridos
v. CC-2023-267 Certiorari
Casa Bella Corp.;
Cooperativa de Ahorro y
Crédito de Arecibo y otros
Peticionarios
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 8 de mayo de 2024.
Por los fundamentos expresados en la Opinión que
antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente
Sentencia, se modifica la Sentencia emitida el 27 de marzo
de 2023 por el Tribunal de Apelaciones a los únicos fines
de que, previa celebración de una vista evidenciaria por el
Tribunal de Primera Instancia, además de determinar si
COOPACA causó o no los daños reclamados por los recurridos
por su incumplimiento contractual, valore los daños, de
haberlos, en proporción a la actitud pasiva que asumieron
los recurridos al no notificarle a la peticionaria sobre los
presuntos problemas de construcción de la propiedad y, al
no indagar oportunamente si COOPACA había realizado los
desembolsos de la segunda y tercera etapa del proyecto
debido a que conocían que el mismo continuaba su curso sin
oponerse a ello. Así modificada, se confirma dicha
Sentencia. En consecuencia, se devuelve el caso al Tribunal
de Primera Instancia para la continuación de los
procedimientos de acuerdo con lo provisto en la Opinión.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del
Tribunal Supremo.
Javier O. Sepúlveda Rodríguez
Secretario del Tribunal Supremo
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